Formulario

Título: Escritura de compraventa de participaciones sociales y cesión de crédito como operación de liquidación
Emisor: Notario
Fecha: 09/02/2018
Fecha Actualización: 26/02/2020


TEXTO:

En la Ciudad de............, mi residencia, a.........de...................
Ante mí,.........., Notario de la Ciudad y del Ilustre Colegio de..........
COMPARECE:

DE UNA PARTE EN REPRESENTACIÓN DE LA PARTE VENDEDORA:

DON..............., mayor de edad, con domicilio a estos efectos en........, calle........, nº....., CP....... Con DNI-NIF.- ..........
DE OTRA PARTE EN REPRESENTACIÓN DE LA PARTE COMPRADORA

DON............, mayor de edad, con domicilio a estos efectos, en............, número......º, CP........, con DNI/NIF.............
Las circunstancias personales constan de sus manifestaciones.
Les identifico por sus documentos nacionales de identidad que me exhiben.
INTERVIENEN

A) DON......... en nombre y representación, de......... SLP, Administrador Concursal de la mercantil.......... SL EN CONCURSO Y FASE DE LIQUIDACIÓN, domiciliada en......... calle........, y con CIF....... cuyo objeto es actuar como Sociedad holding mediante la participación en el capital de entidades residentes y no residentes en el territorio español, existentes o de nueva creación; fomento de nuevas actividades empresariales, tomando participaciones en las empresas creadas para su desarrollo; dirigir y gestionar dichas participaciones y prestar servicios de asesoramiento y apoyo a la gestión a las sociedades participadas contando con los medios humanos y materiales necesarios para ello; de duración indefinida, constituida en escritura otorgada el........., ante el entonces Notario de........, Don........, numero de protocolo......, inscrita en el Registro Mercantil de...... al tomo......, folio...., sección......, hoja........ inscripción.....ª.
Dicha sociedad se encuentra en situación concursal y fase de liquidación, tal y como consta en los autos del procedimiento de concurso abreviado tramitado en el Juzgado de lo Mercantil número.... de Alicante, al numero......., lo que conlleva la suspensión de las facultades de administración y disposición del deudor sobre su patrimonio, el cese de los administradores o liquidadores, quienes son sustituidos por la administración concursal, según la vigente Ley Concursal decretada la apertura de la fase de liquidación por auto de fecha......... dictado por el Juez de lo Mercantil número... de....., en los autos del procedimiento referido.
La legitimación de Don........ para este acto resulta de su designación como persona física representante de la mercantil.......... SLP, según consta en los autos del procedimiento concursal...... y del acta de aceptación del cargo y designación de persona física y la credencial de administrador concursal expedidas por el Juzgado de lo Mercantil número.... de...., el día............., que me exhiben y como fotocopia coincidente con el original exhibido incorporo a la presente matriz.
Y manifiesta hacerlo en ejecución del Plan de liquidación presentado ante el Juzgado de lo Mercantil número.... de..... el día........ y aprobado por auto de fecha........., documentos que me exhiben y que por fotocopia coincidente con los originales exhibidos incorporo a la presente matriz.
Lo relacionado resulta de exhibición de copia autentica de la meritada escritura y actuaciones judiciales sin que en lo omitido haya nada que lo restrinja, modifique o condicione y manifiesta la vigencia de su representación, así como que no ha variado la capacidad de su representada.
En consecuencia hago constancia expresa de que la citada administración concursal tiene facultad suficiente para este otorgamiento.
B.- DON............., en nombre y representación de la mercantil........ S.L., Paseo......, número......º, CP......, dedicada a............, de duración indefinida, constituida por escritura otorgada ante el notario de......., Don......, el día... de.... de...., bajo el número de protocolo....INSCRITA EN EL Registro Mercantil de......, al tomo...., folio..., hoja....., inscripción...ª

Su CIF es el número.....
Está legitimado para este otorgamiento, en virtud de su expresado cargo de Administrador Único, que afirma vigente, para el que fue nombrado, por plazo indefinido y aceptó en la reunión de la Junta General Extraordinaria, de carácter Universal, celebrada el........., formalizada en la escritura de cese y nombramiento de cargos, otorgada en......... ante el Notario, Don....., bajo número..... de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de....., al tomo......, folio...., hoja......., inscripción....ª, que he tenido a la vista y considero suficiente para este acto.
Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación que impone la ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta autorizada por el Notario de........, Don........, el día......., en cuanto a "......SL.", bajo nº... de protocolo; y acta autorizada por el Notario de......, Don.........., el día..... en cuanto a "............. SL", bajo nº.... de protocolo, manifestando no haberse modificado el contenido de las mismas.
Tienen a mi juicio, según interviene, la capacidad necesaria para otorgar la presente escritura de CESIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES Y CRÉDITO, y al efecto

EXPONEN:

I.- Que la mercantil ".......... SL", es titular-propietaria, de ochocientas noventa y nueve participaciones sociales identificadas con los números... al....., ambos inclusive, de la compañía mercantil "..........., SL", domiciliada en.........., Avenida........., número......., constituida como Sociedad Anónima, por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el Notario de........, Don.........., el día......., transformada en limitada, mediante otra escritura otorgada en......, ante el nombrado Notario señor........, el día.... de...... de....., con el número de protocolo....., que fue inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de.........., al tomo....... general, folio...., hoja número....., inscripción...ª. Adaptados sus Estatutos a la Ley 2/1995 de 23 de marzo, en virtud de escritura autorizada por el Notario de........, Don............, número de protocolo.........
Tiene CIF nº...........
El capital social es de...........EUROS, dividido en.... participaciones sociales de...... euros de valor nominal, cada una de ellas, y están desembolsadas en su totalidad.
Su objeto:................
TÍTULO.- Aportación no dineraria en aumento de capital de la mercantil...............SL, según resulta de escritura otorgada en......., ante el Notario Don......., el....... de......... de....., numero de protocolo..
CARGAS.- Libres de cargas, gravámenes y afecciones.
II.- Que la mercantil........., SL ostenta un crédito contra............ SL, por un importe de............... EUROS como consecuencia de diversos préstamos concedidos por la citada sociedad a la compañía...... S.L.
DISPONEN

PRIMERO.- La mercantil ".......... SL." vende y transmite las............ participaciones sociales de la mercantil.......... SL, de la que es titular-dueña, números 1 al......, ambos inclusive a la mercantil "............ SL", que según está aquí representada las compra y adquiere.
Igualmente, la mercantil "......... SL." cede y transmite el crédito que ostenta frente a.......... SL, reseñado en la parte expositiva de esta escritura por mi notario, autorizada, a la mercantil "................... SL", que según está aquí representada compra y adquiere.
SEGUNDO.- El precio conjunto de esta venta es el.......... EUROS, correspondiendo........... EUROS a las participaciones sociales y.......... EUROS al crédito que la vendedora confiesa recibir en este acto de la compradora mediante la entrega que esta le hace de cheque bancario núm.......... de la entidad............, cuya fotocopia con valor de testimonio incorporo a esta matriz, por lo que le formaliza carta de pago.
Dicho cheque ha sido emitido con cargo a la cuenta nº......
TERCERO.- Las participaciones sociales y el referido crédito se transmiten libres de toda especie de carga, gravamen o afección, no pesando retención judicial ni de otra índole y no están sujetas a embargos.
CUARTO.- Se hace constar por las partes que el crédito aquí cedido se transmite en la situación en que actualmente se halla, como dudoso y sin que el deudor responda de la solvencia del deudor, con total renuncia por el comprador a la evicción o saneamiento que pudiere corresponderle frente al cedente del crédito.
QUINTO.- Que no existen pactos estatutarios ni privados no cumplidos que impidan la libre transmisión de las referidas participaciones sociales, ni otros impedimentos de carácter público o privado para la válida transmisión, dado que la Junta General de la sociedad.......... S.L ha autorizado la presente compraventa de participaciones sociales según resulta de la certificación que se acompaña librada por su administrador solidario cuya firma legitimo e incorporo a la presente

SEXTO.- Todos los gastos e impuestos que se originen por la formalización de la presente compraventa de participaciones sociales y crédito, serán satisfechos por la parte compradora.
SÉPTIMO.- Expresamente se hace constar que mediante auto de fecha...... de......... de......, y en el procedimiento concursal de la vendedora,............ S.L., seguido ante el Juzgado de lo Mercantil núm....... de......, autos........., se ha aperturado la fase de liquidación, habiendo cesado los administradores sociales y sustituidos por la Administración Concursal. La presente compraventa se otorga y lleva a cabo en ejecución del plan de liquidación aprobado mediante auto de fecha...... de......... de...... recaído en el citado procedimiento núm....... de autos.
OCTAVO.- Los comparecientes me requieren a mi, el notario, para que notifique la cesión del crédito instrumentalizada a través del presente instrumento por mi, el notario, autorizada, a la deudora, a la compañía............. S.L con domicilio en,........, Avenida................, núm......
RÉGIMEN FISCAL.-

- La transmisión de participaciones sociales formalizada en esta escritura está exenta del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, al amparo de lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, habida cuenta de que no incurre en ninguna de las excepciones que contempla dicho precepto legal.
En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999 de 13 de diciembre, de Protección de Datos de carácter Personal, quedan informados los comparecientes de la incorporación de los datos personales que de esta escritura resultan a los ficheros automatizados existentes en mi Notaria, donde se conservarán con carácter confidencial, sin perjuicio de las remisiones que resulten de obligado cumplimiento.
OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN

Así lo dicen y otorgan.
Hago las reservas y advertencias legales; en particular y a efectos fiscales advierto de las obligaciones y responsabilidades tributarias que incumben a las partes en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus declaraciones.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes renuncian a su derecho de hacerlo por sí, y que la encuentran conforme en todo, instruyéndoles, no obstante, sobre su contenido, efectos y consecuencias de sus pactos, ratificándola todos ellos y firmando conmigo en prueba de conformidad, dándose por satisfactoriamente atendidos e informados por mí.
De todo lo cual y en especial de que este otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes, y en general del contenido de este instrumento público extendido en seis folios de papel exclusivo para documentos notariales, números el del presente y los anteriores en orden y el del presente, yo, el Notario, doy fe.
Formularios Concursales 2020

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